什么是香港虚拟资产托管牌照？它是香港拟设立的一类牌照，规管在香港以业务形式替客户保管可用于转移虚拟资产的工具（包括私钥）的机构，由证监会发牌和监管。这套制度最早在 2025 年 6 月的咨询文件中提出，财经事务及库务局和证监会于 2025 年 12 月 24 日公布了咨询总结，政府计划在 2026 年向立法会提交修订《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》的条例草案，牌照制度目前尚未生效。
哪些机构需要申请托管牌照？
判断标准是机构能否单方面转移客户的虚拟资产。按咨询总结，持牌虚拟资产交易平台的关联实体、第 13 类受规管活动持牌法团、银行及本地注册银行的附属公司、储值支付工具持牌人，以及自行持有基金虚拟资产私钥的基金经理，只要替客户保管私钥，都需要持牌。银行和储值支付工具持牌人的前线监管机构是金管局。
建议豁免的有四类：受证监会或金管局监管、托管只是附带业务且不保管私钥的机构；只为集团公司托管的公司；替客户保管密钥备份或由法院指定的律师和会计师；以及只托管自己所发稳定币的持牌稳定币发行人。
持牌要求方面，建议最低实缴股本 1,000 万港元、最低速动资金 300 万港元（银行除外）；申请人、主要股东，以及能直接接触私钥或有权发起、批准转账的人员，都要通过适当人选审查。托管标准会以交易平台现有的客户资产托管要求为基础，冷热钱包、保险或赔偿安排、密钥管理和独立审计都在证监会的考虑范围内。
托管牌照和 VATP 牌照有什么关系？
VATP 牌照自 2023 年 6 月 1 日起实施，持牌交易平台要通过关联实体持有客户资产。新制度生效后，这些关联实体如果要继续提供托管，需要另外取得托管牌照。证监会也表示，会要求持牌虚拟资产交易商把客户资产交给受证监会监管的托管机构保管。
MPC 和钱包即服务提供商需要托管牌照吗？
要看客户离开服务商后能不能自己动用资产。按咨询总结，只要客户可以自行完成转账，并且无需 MPC 服务商配合就能重组出完整私钥或拿回资产，服务商就不必持牌；反过来，如果服务商没有给客户留下恢复手段，客户无法单方面转移资产，服务商就可能被视为托管人。本身不具备转移资产能力的非托管钱包提供商，通常落在规管范围之外。
这和钱包即服务是否需要牌照的判断思路一致：看的是谁能控制资产，而不是用了什么技术。
托管牌照什么时候生效？
生效日期取决于立法进度，而且没有过渡期。咨询总结明确，现有托管机构不会获得“当作持牌”的安排，制度在相关法例生效当天全面实施；无牌提供托管服务最高可被罚款 500 万港元及监禁七年。
已经在提供托管的机构应尽早与证监会或金管局接触。已经接受过证监会或金管局评估、并已在提供托管的交易平台关联实体、银行和本地注册银行附属公司，可以走加快审批程序。
结语
香港虚拟资产托管牌照把替客户保管私钥的业务单独纳入发牌，核心标准是能否单方面转移客户资产。制度尚待立法，但不设过渡期，正在或计划在香港提供托管服务的机构，需要提前准备资本、人员和托管控制。