MAS 外包指引对使用第三方服务商有什么要求？核心是一句话：外包不会减轻机构及其董事会和高管遵守新加坡法律法规的义务。在此基础上，指引要求机构评估外包的重要性，对服务商做尽职调查，在合同中写明十项以上的关键条款，并做好业务连续性和退出安排。使用第三方钱包、托管或云服务的新加坡持牌机构，都在这套要求之内。
MAS 外包指引适用于哪些机构？
MAS 发布了两份外包指引，都自 2024 年 12 月 11 日起生效。一份适用于银行和商人银行，配套的还有具有约束力的 MAS 第 658 号和第 1121 号通告；另一份适用于银行以外的金融机构，并于 2025 年 1 月 24 日修订。非银行版本所列的适用机构包括大型支付机构（MPI）和标准支付机构（SPI），持有支付服务牌照、提供数字支付代币服务的机构也在其中。
两份指引第 1.1 段的表述一致：外包不会减轻机构及其董事会和高管遵守新加坡相关法律法规的义务。机构可以把日常操作交给服务商，但监督和治理责任仍在自己身上。这一点在其他司法管辖区也是一样的，使用第三方钱包服务商时的合规责任归属做了比较。
什么算重要外包？
非银行指引把“外包安排”定义为：服务商为机构提供一项机构本可以自己完成的服务，并且机构持续依赖这项服务，或者该服务是提供金融服务不可缺少的部分。其中“重要外包”是指一旦服务中断或发生安全事件，可能对机构的业务运营、声誉或盈利能力造成重大影响，或者涉及的客户信息一旦泄露会对客户造成重大影响。银行版本对应的概念是“重要持续外包相关服务”（MOORS）。
云服务同样算外包，指引附件明确表示 MAS 将服务商运营的云服务视为一种外包。对提供数字支付代币服务的机构来说，把客户资产的钱包和签名交给第三方处理，通常就需要按这个标准评估是否属于重要外包。
选择和管理服务商要做什么？
第一是尽职调查。指引要求机构考虑服务商的物理和 IT 安全控制、商业声誉和财务实力，包括其职业道德标准；银行版本还要求评估服务商能否以如同银行自己提供服务那样的高标准尽责。
第二是持续管理。对重要外包，机构要维护一份外包登记册并保持可随时查阅；非银行机构还要至少每年一次，或在 MAS 要求时，按指定模板提交登记册。外包中出现可能影响机构的不利情况时，应尽快通知 MAS。
第三是境外服务商。如果服务商所在的司法管辖区可能妨碍 MAS 及时获取信息，机构不应与其签订外包安排。针对钱包服务商的具体评估问题，可以结合如何选择安全的钱包即服务服务商中的六项标准。
合同和退出安排要写什么？
指引要求外包合同至少涵盖以下方面：外包范围；绩效、运营、内控和风险管理标准；保密与安全；业务连续性管理；监控与控制；审计与检查；不利情况的通知；争议解决；违约终止和提前退出；以及适用法律。服务商使用分包商时，机构仍要保留监控和控制能力。对重要外包，合同还应允许机构对服务商及其分包商进行审计，并要求服务商尽快响应 MAS 或机构提交安全和控制环境报告的要求。
退出同样要提前规划。指引要求机构确保业务连续性不因外包而受损，在违约等情况下有权终止合同。对钱包和托管服务来说，这意味着合同里要说清楚终止后密钥和资产如何迁移，从自建钱包迁移到 WaaS 一文介绍了钱包迁移中要注意的环节。
结语
MAS 外包指引的重点在于：责任始终留在机构内部，重要外包要经过尽职调查、合同约束、登记和持续监控，并提前做好退出安排。在新加坡使用第三方钱包或托管服务的机构，还需要同时满足 MAS 技术风险管理指引的要求。