使用第三方钱包服务商,合规责任由谁承担?仍由使用该服务、面对客户的受监管机构承担。欧盟、英国、新加坡和香港的监管机构都明确表示,把功能外包给第三方不会把监管责任一并转移。而按金融行动特别工作组(FATF)的标准,钱包服务商自身是否需要受监管,取决于它是否控制客户资产。
欧盟怎么规定?
欧洲银行管理局(EBA)2019 年发布的外包指引规定,功能外包不能导致管理层责任的转移,机构仍要对其监管义务负全部责任。自 2025 年 1 月 17 日起适用的《数字运营韧性法案》(DORA)也写明,金融机构应始终对遵守该法规的义务承担全部责任,包括使用第三方信息通信技术服务时。
针对白标模式,EBA 2025 年的白标报告进一步指出,与客户签约的提供方对合规承担最终责任,反洗钱和反恐怖融资义务也全部由提供方负责。报告还把“各方角色和责任不透明”列为白标模式对消费者的风险之一。
英国和新加坡怎么规定?
英国金融行为监管局(FCA)在外包与运营韧性的说明中表示,机构对所有监管责任负责,不能把其中任何部分委托给第三方;即使是被列入关键第三方监管的服务商,也不改变机构自身的问责。
新加坡金融管理局(MAS)的外包指引同样开宗明义地说明,外包不会减轻机构及其董事会和高管的义务。
香港怎么规定?
香港金管局在认可机构提供数字资产托管服务的指引中写明,任何委托或外包活动的最终责任仍在认可机构本身;如果把托管委托给其他服务商,确保对方妥善隔离客户数字资产也是认可机构的责任。指引还对外包托管的对象设有限制,并要求采用密钥分片等技术,把私钥分散到多名人员手中。
这意味着银行在选择钱包或托管技术时,不仅要评估服务商的能力,也要确保自己能对资产隔离和密钥管理承担起最终责任。
托管模式会影响谁是虚拟资产服务商吗?
会。FATF 2021 年的虚拟资产指引认为,大多数托管钱包服务商属于虚拟资产服务商(VASP),而只开发或销售非托管钱包软件、硬件的提供者通常不属于。指引把“控制”理解为持有、交易、转移或花费虚拟资产的能力,并指出在需要他人持有的密钥才能操作的情况下(如多重签名),也可能构成控制。各国在认定时也不应只看产品的名称或自我定位。
因此,使用第三方钱包时,企业要弄清楚密钥或密钥分片在谁手里、服务商能否单独动用资金。这不仅关系到服务商自身是否受监管,也关系到企业自己的托管模式和牌照需求。白标加密钱包和如何选择安全的钱包即服务服务商介绍了选型时应问清楚的问题。
结语
无论是白标、外包还是采用第三方技术,欧盟、英国、新加坡和香港的监管口径一致:面对客户的受监管机构仍承担最终合规责任。钱包服务商自身是否受监管,则要看它是否控制客户资产。企业在签约前应把密钥控制权、资产隔离和各方责任写清楚。